广东方源律师事务所从事证券法律业务的主要内容

 
一、企业上市法律业务
配合企业各个阶段的需要，为企业改制、首次公开发行股票并上市、为上市公司配股、增发、收购兼并、对重大资产交易和日常规范运作提供法律服务。具体可分为： 
   （一）改制准备阶段可以提供法律服务的主要内容 
    1. 参与新设/依法变更为股份公司或者改制、重组设立为股份公司的可行性研究。 
    2. 参与改制方案的设计，论证法律上的可行性。 
    3.协助做好基础工作―――清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，确定土地资产(土地使用权)的处置方案并报土地管理部门批准。 
    4.签订债权债务重组、公司/企业分立或者合并协议，由律师进行认证。 
    5.因公司/企业分立或者合并而引起的重大合同协议的变更，需要法律认证。 
    6.编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案。 
    7.对拟改制企业进行相关法律知识的介绍。 
（二）股份公司设立阶段 
    1.协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；
    2.办理必要的前置审批手续（如特别领域的生产许可证）。
    3.协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函； 
    4.协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议； 
    5.协助草拟有限责任公司变更为股份公司的申请(向审批机关和工商登记机关)； 
    6.协助草拟有限责任公司变更为股份公司/设立股份公司的可行性研究报告； 
    7.协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件； 
    8.协助草拟股份公司股东大会工作程序规则； 
    9.协助草拟股份公司董事会议事规则； 
    10.协助草拟股份公司监事会议事规则； 
    11.协助草拟股份公司总经理／经理工作规则；
    12.协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书)，并取得批文；出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书，包括出具关于股权转让/划转的法律意见书。 
    13.出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书； 
    14.出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书； 
    15.审查资产评估和验资的合法性； 
    16.办理产权变更手续。 
（三）辅导期内 
    17.按照《辅导暂行办法》的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见； 
    18.法律法规宣讲； 
    19.协助公司完善各项规章制度； 
    20.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书； 
    21.公司需要的其他法律服务； 
（四）准备申报材料阶段
    22.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书； 
    23.协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料； 
    24.参照《上市公司章程必备条款》，协助草拟公司章程修改草案； 
    25.参与发行方案的设计，与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格； 
    26.协助草拟、修改审查招股意向书(如有)、招股说明书、发行公告； 
    27.协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函； 
    28.出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书； 
    29.针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书； 
    30.出具律师工作报告； 
    31.汇总申请文件并送交主承销商。 
    32.听取反馈意见、修改申请文件。 
    33.参与路演和发行。 
    (1)法人配售路演，向法人(含战略投资者)配售。 
    (2)对公众投资者配售和上网发行。 
    (3)募集资金到账并验资。 
    (4)协助变更工商登记。 
（五）协助申请上市 
    上市后 
    34.出席年度股东大会并出具见证意见； 
    35.为公司资产置换和重大资产收购出具法律意见书； 
    36.为公司配股、增发,出具法律意见书； 
    37.为公司收购、兼并行为出具法律意见书； 
    38.为公司合并、分立出具法律意见书； 
    39.为公司股票暂停和终止上市提供法律服务； 
    40.为公司破产、清算提供法律服务。

二、新三板（代办股份转让系统挂牌进行报价转让）挂牌服务
1．为本次股份有限公司股份挂牌报价转让的工作方案提供法律方面咨询和论证意见；
2．审查各种申报文件，协助办理有关申报手续；
3．从法律角度界定公司的资产结构和股权结构；
4．协助草拟、修订或审核公司章程；
5．协助确认甲方主体资格的合法性；
6．协助解决公司股份挂牌报价转让工作中涉及到的法律障碍；
7．从法律上确认甲方资产是否拥有所有权或经营权；
8．协助界定董事对公司及股东的法律责任；
9．协调甲方与有关各方的法律关系；
10．协助甲方向政府有关部门反映情况，提供建议；
11．为公司股份挂牌报价转让过程中的重要活动提供法律见证；
12．依法出具各项法律意见书、验证意见；
13．完成甲方委托的与本次股份公司股份挂牌报价转让有关的其他法律事务。

三、资产重组并购法律服务具体包括但不限于以下内容： 
1．上市公司和非上市公司的治理与并购、境外投资者并购境内企业等，并为其提供可支持性的法律意见；
2．目标公司选择及法律可行性论证；
3．并购、收购整体方案及融资方案设计；
4．企业并购律师尽职调查报告及法律意见书的出具；
5．政府主管部门和监管机构的咨询、解释和沟通；
6．交易法律文件的起草和谈判；
7．资产、债权债务的处置安排；
8．税务方案合理化建议；
9．劳动力安置和社会保障方案安排；
10．管理层收购（MOB）、管理层激励计划及员工持股计划；
11．上市公司的收购和并购；
12．企业收购并购全程法律顾问。

四、发行债券及中小企业私募债券的法律服务：
1.为甲方本次发行提供咨询意见；审查、修改、参与、讨论及协助起草募集说明书、发行方案、申购说明、发行公告等发行材料及其他上报文件；
2.根据本次债券发行需要，对甲方及其关联企业进行尽职调查；
3.协助甲方审查各种申报文件，审查承销商销售债券程中的所有债券认购文件；
4.在发行过程和上市交易中向甲方提供法律咨询服务；跟踪发行的全过程，为该项目提供必要的见证、验证服务；
5.配合主承销商回答监管部门提出的问题，促使该项目尽快通过监管部门的审查；
6.参加甲方与本次发行有关会议
7.根据需要对甲方进行实地调查；
8.协调甲方与有关各方的法律关系；
9.根据有关规定依法出具法律意见书，接受监管机关的审查，并独立承担法律责任。
10.为公司发行召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件，提供有关咨询；

五、私募股权基金、风险投资法律服务
法律工作贯穿基金运作及投资业务全过程：
1．基金设立及募集法律顾问
2．法律文件准备与审核
3．法务尽职调查
4．投资与重组方案的设计
5．上市业务
6．专利事务
7．投资业务中的法律诉讼及仲裁
 
金融证券法律服务团队：李蕴芳、王树义、陈凤其、鲁琳琳、潘小舟